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Nachdem Sonic den E-88-Roboter besiegt hat, gerät er wegen eines Kontrollgeräts außer Kontrolle.

Die Rebellen bereiten sich darauf vor, Megas Citynet-Sendung mit einem eigenen Programm zu unterbrechen. Sie wollen endlich die ganze Wahrheit über Zoot, die Sicherheitszone und Megas gemeine Pläne publik machen. Jack hilft ihnen dabei.

Nur durch Trudys mutigen Einsatz konnte Jay vor den "Technos" gerettet werden, doch er zeigt sich nicht dankbar. Trudy weiß, dass etwas nicht stimmt. Sie bringt Jay und Amber dazu, über ihre Gefühle füreinander zu sprechen.

Trudy und Brady befinden sich noch immer im "Techno"-Hauptquartier, wohin sie quasi geflohen sind, nachdem Trudy entdecken musste, dass Jay noch immer in Amber verliebt ist. Mega nutzt die Chance, um mehr über die "Mallrats" zu erfahren.

Trudy ist von Megas verständnisvoller Art überrascht und verliert nach und nach ihr Misstrauen ihm gegenüber. Sein Plan geht auf, als sie ihm schließlich ihr Herz ausschüttet und damit Amber und Jay gefährdet. Jack und Lex bringen sich in Sicherheit.

Nachdem Amber und Jay Mega in die Falle gegangen sind, setzt Mega alles daran, Informationen von ihnen zu bekommen. Allerdings beißt er dabei auf Granit. Doch Mega hat noch ein Ass im Ärmel, das er erfolgreich ausspielt.

Megas Plan ist aufgegangen. Er bringt Jay sogar dazu, sich öffentlich für seine "Missetaten" auf Citynet zu entschuldigen. Doch das scheint Mega noch nicht zu reichen. Er hat noch weitere Pläne mit Amber und Jay. Auch in Liberty geht es hoch her.

Ruby ist noch immer sauer auf Slade, da er sie belogen hat. Sie weigert sich sogar, überhaupt mit ihm zu reden. Doch das sind relativ kleine Probleme im Vergleich zu den Sorgen, die sich die "Mallrats" um Amber und Jay machen.

Das Training der Nachwuchspiloten neigt sich dem Ende und alle Teilnehmer müssen in schwierigen Übungen beweisen, dass sie den hohen Ansprüchen der Spezialeinheit der Marines gewachsen sind. Die Übungen bestehen aus Landungen unter Extrembedingungen.

Ice ist völlig ausgelaugt und so verpatzt sie eine ihrer nächtlichen Landungen. Kate bemüht sich, die Kollegin aufzumuntern, doch als Ice auch in der folgenden Nacht versagt, wird sie von den Übungen abgezogen. Ice hat nun Angst um ihre Karriere.

Nash und seine Leute observieren ein Parkhaus, in dem ein Drogendeal abgewickelt werden soll. Als sie den Wagen, in dem sich die Drogen befinden sollen, stoppen, sind sie sehr überrascht, den elfjährigen Klein-Ganoven Leo am Steuer zu finden. Er wollte für sich und seinen Cousin Cain, der für den Drogendealer Sokrates Perez arbeitet, das große Geld machen. Nash ist enttäuscht, dass ihm die Hinterm

Der Ganove Cecil hat sich dazu bereit erklärt, gegen Gangsterboss Vashkov auszusagen. Nun soll das Zeugenschutzprogramm für Cecil in Kraft treten. Cecil droht, dass ein Killer sich um Nash und Joe kümmern würde, falls Cecil etwas passiert.

Noch immer fehlt jede Spur von Ram, der plant, den geheimnisvollen Slade für seine Pläne einzuspannen. In der Mall sucht Trudy das Gespräch mit Amber. Gemeinsam erinnern sie sich an Bray und daran, was er ihnen bedeutet hat.

Überall taucht plötzlich Zoot auf. Sein Poster hängt in der Stadt, Sprechchöre ertönen und sein alter Polizeiwagen fährt durch die Straßen. Amber fragt sich, wer hinter diesen Aktionen stecken könnte. Außerdem plant sie ein Treffen aller Anführer.

May beschuldigt Jay, teilweise für das Verschwinden von Salene und Pride verantwortlich zu sein. Derweil versucht Trudy, den frustrierten Jay ein wenig aufzumuntern. Da der Strom wieder eingeschaltet ist, lädt sie ihn zum Abendessen ein.

Nachdem Jack und Lex in Begleitung von Gel in die Mall zurückgekehrt sind, taucht auch Salene wieder auf. Das muss mit einer Party gefeiert werden. Salene wartet nun sehnsüchtig auf ein Wiedersehen mit ihrem Freund Pride.

Die Doyles tun sich mit Jimmy und Wolf zusammen, um einen Zeugen zu schützen, nachdem ein Streik in den Docks in Gewalt geendet hat. Währenddessen erhält Jake schockierende Neuigkeiten und muss sich erneut mit Saul auseinandersetzen.

Die Polizei verhört die Doyles, als Jake eines weiteren Mordes verdächtigt wird. In der Zwischenzeit nimmt die Beziehung von Jake und Leslie eine Wendung. Hingegen sind sich Des und Tinny nicht einig über ihre Beziehung.

Die Crew entdeckt, dass sie nicht allein im Weltraum ist und erfährt mehr über ihre Herkunft.

Ein neues Mitglied an Bord der Ark One sorgt unter der Besatzung bald für Spannungen. Es ist ein äußerst ungünstiger Zeitpunkt für Konflikte, denn der Crew machen außerdem technische Probleme an ihrem Raumschiff zu schaffen.

Ben und Nick halten einen betrunkenen Bürgermeister an, der einen Strichjungen im Wagen hat, und nehmen ihm die Schlüssel ab. Ben ruft Nicks Schwester Amélie an und bekommt noch am selben Abend ein Date.

Bei einem Autounfall stirbt ein Ehepaar und hinterlässt einen Hund, den Nick bei Audrey unterbringt. Tyler erzählt Ben, dass er bei den Anonymen Alkoholikern war, wird später aber wieder rückfällig. Um Nick eifersüchtig zu machen, knutscht Audrey mit Béatrice in Maries Bar und lässt sich von Vince nach Hause fahren.

Nach dem Verrat von Zed und seinen Schwarzblut-Mitstreitern steht Talon nun vor einer gewaltigen Herausforderung: Sie muss eine Brücke zwischen den Menschen und ihrem eigenen Volk schlagen.

Talon und Luna holen sich für ihre Mission einen zweifelhaften Verbündeten an Bord. Während Garret und Zed den Außenposten stürmen, schmieden Janzo und Wren einen Plan, die Kahvi zu retten.

Ein junger Mann mit besonderen Bedürfnissen zieht in seine eigene Wohnung und lernt seine erste Freundin kennen. Phillip Nicholsons Leben scheint seinen Lauf zu nehmen, bis er ins Visier zweier bösartiger Raubtiere gerät.